Bolagsordning

BOLAGSORDNING FÖR DELETE GROUP OYJ (inofficiell översättning)

§ 1 Bolagets firma är Delete Group Oyj och dess säte är i Helsingfors.

§ 2 Bolagets verksamhetsområde är all laglig affärsverksamhet.

§ 3 Bolaget kan ha två olika aktieslag: P- och C-aktier. P- och C-aktier skiljer sig från varandra på det sätt som bestäms i 4 § och 5 §.

§ 4 Bolagets medel kan utbetalas till P- och C-aktieägare endast på det sätt som bestäms i denna bolagsordning och som stadgas i Finlands aktiebolagslag. Följande bestämmelser tillämpas på alla utbetalningssätt enligt Finlands aktiebolagslag: utbetalning av vinst (vinstutdelning), utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, minskning av aktiekapitalet, utbetalning av bolagets medel och skiftet av bolagets tillgångar på grund av bolagets likvidation eller avregistrering ur handelsregistret. Vid utbetalning av bolagets medel ska utbetalningen ske enligt följande:

I. Först, innan några medel utbetalas till C-aktiernas innehavare, har P-aktiernas innehavare rätt att få den mängd av varje P-aktie som motsvarar var och en av P-aktiernas Par-värde definierat på följande sätt (”Par-värde”):

A. Då det till P-aktiernas innehavare inte tidigare har utbetalats några medel definieras Par-värdet enligt följande formel:

Beräkningsformeln med definition framgår av en skild bilaga som fås från Patent- och Registerstyrelsen.

B. Då det till P-aktiernas innehavare redan tidigare har utbetalats medel definieras Par-värdet enligt följande formel:

Beräkningsformeln med definition framgår av en skild bilaga som fås från Patent- och Registerstyrelsen.

För klarhetens skull konstateras att alla P-aktier har samma Par-värde, som definieras enligt det ovan nämnda oberoende av om de har utgivits 30.8.2013, före det eller efter det.

II. Sedan, efter att P-aktiernas innehavare har utbetalats den mängd av varje P-aktie som motsvarar det ovan i punkt 1. definierade fulla Par-värdet för varje P-aktie, ska vilken som helst utbetalning av medel och utbetalningen av alla medel som överstiger detta utbetalas till C-aktiernas innehavare i förhållande till de C-aktier som de äger (pro rata).

§ 5 Om P-aktiernas Par-värde, som definierades i 4 §, sjunker till noll har bolaget rätt att lösa in P-aktierna utan vederlag enligt 15 kap. 10 § i Finlands aktiebolagslag. Om bolaget beslutar att lösa in P-aktierna, löser man in alla P-aktier som utgivits. Bolaget ska rikta inlösningsanspråket skriftligen till P-aktiernas innehavare på samma sätt som har stadgats för den anmälan som ska riktas till bolagsstämman. I samband med framförandet av ett sådant inlösningsanspråk ska varje aktiebrev som givits för P-aktierna utan dröjsmål överlåtas till bolaget. Omedelbart efter att P-aktierna har lösts in på ovan nämnda sätt ska bolaget makulera de inlösta P-aktierna enligt 15 kap. 12 § i Finlands aktiebolagslag.

§ 6 Bolagets styrelse består av tre till sju (3–7) medlemmar. En ordförande ska utses för styrelsen.

Styrelsemedlemmarna utses av bolagsstämman. Styrelsemedlemmens verksamhetsperiod fortsätter tillsvidare.

§ 7 Bolaget kan ha en verkställande direktör. Bolagets styrelse beslutar om att utnämna och avsäga den verkställande direktören.

§ 8 Bolaget representeras av styrelsens ordförande och styrelsens medlemmar var och en för sig samt den eller de personer som styrelsen har berättigat till detta.

Styrelsen kan befullmäktiga en eller flera personer att representera bolaget med stöd av prokura.

§ 9 Aktieägarna utövar sin beslutanderätt i bolagsstämman i bolagets ärenden.

Den egentliga bolagsstämman hålls årligen inom sex (6) månader efter att redovisningsperioden är avslutad. En extra bolagsstämma hålls då styrelsen anser det vara nödvändigt eller då lagen förutsätter det.

Styrelsen sammankallar bolagsstämman och beslutar var och när den hålls.

Kallelsen till bolagsstämman ska skickas till varje aktieägare som är införd i bolagets aktie- eller delägarregister, till den adress som han eller hon har meddelat till registret, antingen per post eller på ett annat skriftligt sätt tidigast en (1) månad och senast en (1) vecka före bolagsstämman.

§ 10 I den egentliga bolagsstämman ska framföras:

  1. bokslutet, som innehåller koncernbokslutet, och verksamhetsberättelsen;
  2. revisionsberättelsen
    ska beslutas:
  3. fastställande av bokslutet, vilket även innefattar fastställande av koncernbokslutet
  4. användning av vinsten som balansräkningen visar;
  5. om ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar och den verkställande direktören
  6. vid behov om styrelsemedlemmarnas och revisorns arvode; samt
  7. vid behov om styrelsemedlemmarnas och revisorns antal
    ska utses:
  8. vid behov styrelsens medlemmar
  9. revisor; samt
    ska behandlas:
  10. eventuella övriga frågor som nämns i kallelsen till stä

§ 11 Aktieägarna har inte rätt till minoritetsvinstutdelningen enligt 13 kap. 7 § i aktiebolagslagen.

§ 12 Struken.

§ 13 Aktieförvärv av bolagets aktier genom överlåtelse kräver samtycke från bolagets styrelse. Samtycket måste ansökas om skriftligen. Bolaget bör meddela sitt beslut om ärendet skriftligen till den ansökande inom två månader efter att ansökan har inkommit till bolaget. Om beslutet inte meddelas på detta sätt anses samtycket ha givits.

§ 14 Ax DEL Oy, förutsatt att det är bolagets aktieägare, och i andra hand bolaget självt har rätt att lösa in de aktier som ska överföras till den nya ägaren. Vid en eventuell fusion av Ax DEL Oy överförs dess rätt till ett eventuellt mottagande bolag i en sådan fusion. Den mottagande parten ska utan dröjsmål skriftligen meddela bolagets styrelse om aktieöverföringen. Lösningsrätten gäller alla slags förvärv. På inlösningen tillämpas följande villkor:

  1. Om Ax DEL Oy inte använder sin lösningsrätt, eller om det inte längre har ifrågavarande rätt, har bolaget rätt att lösa in aktien som har överförts till den nya ägaren.
  2. Styrelsen ska meddela om överföringen av aktien till Ax DEL Oy, förutsatt att den är aktieägare i bolaget, inom en månad från att överföringsmeddelandet har lämnats. Meddelandet ska lämnas på samma sätt som kallelsen till bolagsstämman ska lämnas. Meddelandet ska innehålla lösenbeloppet och datumet då inlösningsanspråket senast ska göras.
  3. Ax DEL Oy ska framföra sitt inlösningsanspråk till bolaget skriftligen inom två månader efter att överföringen har meddelats till styrelsen.
  4. Lösenbeloppet är aktiens gängse pris, som bestäms genom att dela bolagets aktiekapital med bolagets totalantal aktier vid tidpunkten av överföringen i fråga. Lösenbeloppet ska betalas till den mottagande parten som kontanta pengar eller med en bankverifierad check inom en månad från att överföringen har meddelats till styrelsen.
  5. Bolaget ska besluta om inlösningen och framföra inlösningsanspråket till den mottagande parten inom två månader från att den tid som givits till aktieägarna för att göra inlösningsanspråket har gått ut. Bolaget ska inom samma tidsfrist informera aktieägarna om bolaget använder sin lösningsrätt eller inte. Meddelandet till aktieägarna ska lämnas på samma sätt som kallelsen till bolagsstämman ska lämnas.
  6. Meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp ska avgöras i skiljeförfarande enligt vad som föreskrivs i den lag om skiljeförfarande som är i kraft.
  7. Denna paragraf ska antecknas i aktiebreven, aktieboken samt i eventuella interimsbevis och utdelningskuponger som utdelas.