DELETE GROUP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
§ 1 Yhtiön toiminimi on Delete Group Oyj ja sen kotipaikka Helsinki.
§ 2 Yhtiön toimialana on kaikki laillinen liiketoiminta.
§ 3 Yhtiöllä voi olla kahden eri lajin osakkeita: P- ja C-osakkeet. P- ja C-osakkeet eroavat toisistaan § 4:ssä ja § 5:ssä määrätyllä tavalla.
§ 4 Yhtiön varoja voidaan jakaa P- ja C-osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä yhtiöjärjestyksessä määrätään ja Suomen osakeyhtiölaissa säädetään. Seuraavia määräyksiä sovelletaan kaikkiin Suomen osakeyhtiölain mukaisiin varojenjakotapoihin: voitonjako (osinko), varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääoman alentaminen, varojen jakaminen ja yhtiön omaisuuden jakaminen yhtiön selvitystilan tai kaupparekisteristä poistamisen johdosta. Yhtiön varoja jaettaessa on jaon tapahduttava seuraavasti:
I. Ensimmäiseksi, ennen kuin mitään varoja jaetaan C-osakkeiden haltijoille, P-osakkeiden haltijoilla on oikeus saada jokaisen P-osakkeen osalta määrä, joka vastaa kunkin P-osakkeen par-arvoa määriteltynä seuraavalla tavalla (“Par-arvo”):
A. Milloin P-osakkeiden haltijoille ei ole aiemmin jaettu varoja, Par-arvo määritetään seuraavan kaavan mukaisesti:
Laskukaava määritelmineen käy ilmi erillisestä liitteestä, joka on saatavissa Patentti- ja Rekisterihallituksesta.
B. Milloin P-osakkeiden haltijoille on jo aiemmin jaettu varoja, Par-arvo määritetään seuraavan kaavan mukaisesti:
Laskukaava määritelmineen käy ilmi erillisestä liitteestä, joka on saatavissa Patentti- ja Rekisterihallituksesta.
Selvyyden vuoksi todetaan, että kaikilla P-osakkeilla on sama Par-arvo, joka määritetään yllä esitetyn mukaisesti riippumatta siitä, ovatko ne laskettu liikkeeseen 30.8.2013, ennen sitä tai sen jälkeen.
II. Toiseksi, sen jälkeen kun P-osakkeiden haltijoille on kullekin P-osakkeelle jaettu määrä, joka vastaa yllä kohdassa 1. määriteltyä kunkin P-osakkeen täyttä Par-arvoa, mikä tahansa ja kaikki tämän ylittävä varojenjako tulee jakaa C-osakkeiden haltijoille siinä suhteessa, kuin he omistavat C-osakkeita (pro rata).
§ 5 Mikäli P-osakkeiden § 4:n mukainen Par-arvo vähenee nollaan, yhtiöllä on oikeus lunastaa P-osakkeet Suomen osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n mukaisesti vastikkeetta. Mikäli yhtiö päättää lunastaa P-osakkeet, kaikki liikkeeseen lasketut P-osakkeet lunastetaan. Yhtiön tulee esittää lunastusvaade kirjallisesti P-osakkeiden haltijoille samalla tavalla kuin on säädetty yhtiökokoukselle tehtävän ilmoituksen osalta. Tällaisen lunastusvaateen esittämisen yhteydessä jokainen P-osakkeista annettu osakekirja tulee viivytyksettä luovuttaa yhtiölle. Välittömästi sen jälkeen kun P-osakkeet on yllä esitetyn mukaisesti lunastettu, yhtiön tulee mitätöidä lunastetut P-osakkeet Suomen osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n mukaisesti.
§ 6 Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta seitsemään (3-7) jäsentä. Hallitukselle on valittava puheenjohtaja.
Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi.
§ 7 Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää yhtiön hallitus.
§ 8 Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsen kukin erikseen sekä se tai ne henkilöt, jotka hallitus siihen on oikeuttanut.
Hallitus voi valtuuttaa yhden taikka useamman henkilön edustamaan yhtiötä prokuran nojalla.
§ 9 Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa.
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.
Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta.
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava jokaiselle yhtiön osake- ja osakasluetteloihin merkitylle osakkeenomistajalle hänen niihin ilmoittamallaan osoitteella joko postitse tai muutoin kirjallisesti aikaisintaan yksi (1) kuukausi ja viimeistään yksi (1) viikko ennen yhtiökokousta.
§ 10 Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. tarvittaessa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; sekä
7. tarvittaessa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä
valittava:
8. tarvittaessa hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja; sekä
käsiteltävä:
10. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat.
§ 11 Osakkeenomistajilla ei ole oikeutta osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaiseen vähemmistöosinkoon.
§ 12 Poistettu.
§ 13 Yhtiön osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen. Suostumusta on haettava kirjallisesti. Yhtiön on ilmoitettava asiaa koskeva päätöksensä hakijalle kirjallisesti kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle. Mikäli päätöstä ei näin ilmoiteta, suostumus katsotaan annetuksi.
§ 14 Ax DEL Oy:llä, edellyttäen että se on yhtiön osakkeenomistaja, ja toissijaisesti yhtiöllä itsellään on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirrettävät osakkeet. Ax DEL Oy:n mahdollisessa sulautumisessa, sen oikeus siirtyy mahdolliselle vastaanottavalle yhtiölle tällaisessa sulautumisessa. Siirronsaajan tulee viipymättä kirjallisesti ilmoittaa yhtiön hallitukselle osakkeen siirtymisestä. Lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja. Lunastukseensovelletaan seuraavia ehtoja:
1. Mikäli Ax DEL Oy ei käytä lunastusoikeuttaan tai mikäli sillä ei enää ole kyseistä oikeutta, yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirretty osake.
2. Hallituksen tulee ilmoittaa osakkeen siirtymisestä Ax DEL Oy:lle, edellyttäen että se on yhtiön osakkeenomistaja, kuukauden kuluessa siirtoilmoituksen tekemisestä. Ilmoituksen antamisen tulee tapahtua samoin kuin yhtiökokouskutsun antamisen. Ilmoituksen tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
3. Ax DEL Oy:n on esitettävä lunastusvaatimuksensa yhtiölle kirjallisesti kahden kuukauden kuluessa siitä, kun siirrosta on ilmoitettu hallitukselle.
4. Lunastushinta on osakkeen kiintiöhinta, joka määritetään jakamalla yhtiön osakepääoma yhtiön osakkeiden kokonaismäärällä kyseisen siirron hetkellä. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä yhden kuukauden kuluessa siitä, kun siirrosta on ilmoitettu hallitukselle.
5. Yhtiön on päätettävä lunastamisesta ja esitettävä lunastusvaatimuksensa siirronsaajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeenomistajille asetetun lunastusvaatimuksen tekemisaika on kulunut umpeen. Yhtiön tulee samassa ajassa antaa osakkeenomistajille tieto siitä, käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan. Osakkeenomistajille tapahtuvan tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin yhtiökokouskutsun antamisen.
6. Lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä kulloinkin voimassa olevan lain mukaisessa järjestyksessä.
7. Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin, osakeluetteloon sekä mahdollisesti annettaviin väliaikaistodistuksiin ja osakeantilippuihin.